1 适用范围
1.1 本协议用于规范上海史密德商务咨询有限公司（统一社会信用代码：91310000MAEEPLT894，注册地址：上海市徐汇区漕宝路103号49幢203B35室，以下简称“服务方”）与客户（以下简称“委托方”）之间，在服务方提供咨询、翻译及其他专业服务过程中所产生的权利义务关系。
1.2 双方之间通过电子邮件进行的沟通和确认具有法律效力，依据
《中华人民共和国民法典》第469条，可作为订立合同的有效形式。根据《中华人民共和国电子签名法》，使用符合规定的电子签名签署的文件具有与书面签署文件相同的法律效力，视同于纸质文件。
1.3 对本条款内容提出的不同意见、矛盾条款或补充约定，即便服务方已知晓，若未经双方以书面形式明确确认其法律效力，均不视为本协议的一部分，不具有约束力。
2 合同标的
2.1 本合同的标的是由双方在合同中约定的服务内容（工作事项），由服务方具备相应资质的独立工作人员依照专业行业规范予以履行。服务方有权自主决定指派和更换执行人员，并可根据需要聘用外部顾问或分包方协助完成部分或全部工作任务。
2.2 本网站所载之服务报价和信息，仅面向商业客户及经销商，不适用于个人消费者。
2.3 服务方依照下列规定和标准提供服务：
- 《中华人民共和国民法典》（2021年版）
- 相关行业标准与职业规范
2.4 若涉及跨境数据传输，服务方将遵循《中华人民共和国个人信息保护法》
（PIPL）第38至43条规定，开展相应的安全评估或采取其他必要的数据合规措施。
3 合同语言及合同文本的保存
3.1 本合同的签署语言为中文，或由双方协商一致确定的其他语言版本。
3.2 我方将保存合同文本，并以文本形式向您发送您的订单信息以及本通用条款的内容。您可随时通过本网页查阅当前有效的服务通用条款。
4 服务范围
4.1 服务任务、操作程序以及需交付的工作文件类型，均应由合同双方通过书面协议加以明确约定。
4.2 服务方仅在收到书面订单确认或已签署的服务合同后，方可开始履行服务义务，且相关文件中须清楚列明所提供服务的具体范围。若需对服务范围或文件类型进行变更、补充或扩展，须另行签署书面协议加以确认。
5 合同的成立
5.1 合同在服务方以书面或电子方式确认客户订单后即视为成立。若服务方基于自身报价已开始履行工作任务，则最迟在实际开始履行之时，合同即视为生效。
5.2 服务方向客户提供的商业报价，自报价之日起30个自然日内有效，除非报价文件中明确注明其他有效期限。
6 服务方的义务
6.1 服务方承诺遵守有关数据保护的法律法规，特别是保守客户的信息与商业秘密，不得擅自泄露或用于非约定用途。
6.2 服务方亦有义务要求其员工签署相应的保密承诺，并确保其履行保密责任。
7 委托方的义务
7.1 委托方应当配合服务方的工作，积极提供必要协助，特别是在其职责范围内无偿提供履行合同所必需的条件和资源，以保障订单能够妥善完成。
7.2 上述条件包括但不限于以下内容：
- 在必要时，为服务方工作人员提供工作场所，包括所需的办公与通讯设备；
- 指定一名联系人，在双方约定的工作时间内为服务方工作人员提供沟通支持；
- 授权上述联系人在履行订单过程中作出必要的工作决策；
- 确保服务方工作人员能及时获得履行任务所需的全部信息，并及时提供相关文件和资料。
7.3 委托方保证，服务方在履行本合同过程中所形成的报告、组织方案、草稿、图纸、汇编资料、程序、计算成果、专家意见及其他相关文件，仅供委托方自身使用，不得用于其他用途。
7.4 由服务方创作并构成著作权标的的成果，著作权归服务方所有，除非该成果中包含委托方的核心商业秘密或生产机密信息，此类内容归委托方所有。
8 保密与数据保护
8.1 双方承诺对在合同关系中获得的所有信息严格保密，凡标明为保密信息或具有明显保密性质的信息，未经对方事先书面同意，不得用于其他目的或向任何第三方披露。
8.2 保密信息包括但不限于：技术资料、商业机密、专有技术（Know-how）、商业计划、客户信息、产品规格、协议及报告。双方须采取合理措施保障此类信息的安全，仅向为履行合同义务所必需的人员开放访问权限。
8.3 以下信息不受本保密义务限制：
- 已为公众所知或非因接收方原因成为公众信息的；
- 接收方在未使用披露方保密信息的情况下独立开发所得的；
- 接收方合法自第三方获得，且该第三方未受保密义务限制的；
- 根据法律规定或法院裁定必须披露的信息，但在法律允许的前提下，披露方应被提前通知该等披露。
8.4 保密义务在本合同终止后仍然有效，持续期限为五年。
8.5 双方确认遵守适用的数据保护法律法规。合同履行过程中处理的个人数据，仅可根据法律规定，并仅限于履行合同义务之目的而使用。您可在我方网站上进一步查阅我们的数据保护政策。
8.6 服务方承诺采取一切必要的技术和组织性安全措施，以防止委托方提供的数据遭到非法使用、丢失或篡改。
8.7 双方有义务确保所有接触保密信息的人员均已被告知其保密责任，并通过合同方式要求其承担相应的保密义务。
9 双方义务
9.1 双方承诺相互尊重与合作，保持诚信，并严格履行各自的保密义务。
9.2 双方同意，未经对方事先书面同意，不得向第三方透露与所提供服务的内容及/或成果相关的信息。
9.3 双方承诺保持相互忠诚。其中包括，在合作终止后的12个月内，任何一方不得直接或间接雇佣或以其他方式吸引对方曾参与本合同项目的员工或前员工加入自身或其关联方的工作。
10 责任与损失赔偿
10.1 服务方因任何索赔所承担的赔偿责任总额，以相关订单的服务金额为限。
10.2 除非违反了核心合同义务、造成对生命、身体或健康的损害，或涉及担保责任及《产品质量法》项下的法定责任，服务方对轻微违反合同义务的行为不承担赔偿责任。
10.3 服务方对间接损失、预期利润损失、储蓄损失及其他财产性损失不承担赔偿责任。
10.4 服务方对数据丢失的责任仅限于在客户定期备份数据的前提下，依据正常数据恢复操作所能采取的合理恢复措施范围内。
10.5 若因不可抗力或类似事件（如罢工、停工或行政干预）导致服务方无法如期履行义务，或履行义务变得异常困难或不可能，合同履行期限将相应顺延。同样适用于因客户未能按约履行配合义务所造成的延误。
11 拒绝接受服务
若委托方拒绝接受服务，或未履行或未及时履行其在第7条所约定的配合义务，服务方有权要求支付已约定的服务报酬（扣除已节省的支出部分），且无义务继续履行尚未完成的服务内容。
根据《中华人民共和国民法典》第566条规定：“合同解除后，尚未履行的部分终止，已履行的部分对当事人仍具有约束力。受损害方有权要求赔偿损失。”
12 合同期限与解除
12.1 合同在约定期限届满时自动终止。但若因生产经营等原因确有必要，委托方可提前以书面形式通知服务方解除合同，通知时间不得晚于拟解除日期前8周。
12.2 合同解除前，服务方已提供的服务应按约定金额支付报酬（可扣除已节省的成本）。因提前解除而未履行的服务部分，如服务方节约了相关支出和/或通过其他资源获得收益，或故意未获得原可获得的收益，委托方无须支付相应报酬。
12.3 如服务方未履行服务义务，委托方有权在以书面形式设定合理整改期限后解除合同。若服务方对延迟履行不承担责任，委托方无权就由此造成的损失要求赔偿。
13 付款期限、留置权与债权抵销
13.1 除非订单确认中另有规定，客户应在发票开具之日起14日内，通过银行转账方式将全额费用（不作任何扣减）支付至发票中指定的账户。如客户在付款截止日后的10日内仍未付款，无需服务方发出额外催告，客户即视为逾期付款。在全部费用支付完毕前，客户无权就服务质量提出任何主张或行使与缺陷有关的权利。
13.2 如未另行协商，服务费用应依据下单当日有效的服务方价目表计算。
13.3 若客户发生付款违约，服务方有权自逾期之日起收取违约利息，利率为当时适用的基准利率加8%，无需再次提醒。如服务方因违约遭受更大损失，保留进一步索赔的权利，除非客户能证明实际损失更低。
13.4 所有约定费用应另加依法适用的增值税。
13.5 客户不得基于与服务方之间的其他合同关系主张留置权。
13.6 客户仅可就法院已判决生效或已明确无争议的债权主张抵销。
13.7 发票通过电子邮件发送。客户如需邮寄纸质发票，须承担相应邮寄费用。
14 诉讼时效期限
除非法律另有规定或合同中另有约定，委托方向服务方提出的所有权利主张，应在合同终止之日起十二个月内行使完毕，逾期即失效。在此期限届满后，委托方因服务或成果存在缺陷所提出的任何主张将被排除。期限届满后，服务方有权销毁委托方提交的相关资料和文件。
15 知识产权与使用权
15.1 服务方保留在提供服务过程中所产生的所有数据和报告的完整权利。
15.2 客户仅可在完全支付报酬后，并仅限于合同约定的目的范围内，使用相关报告，包括其中的所有表格、计算内容及其他细节。客户无权对报告进行修改、编辑或仅部分使用。将报告提交给主管机关或其他政府机构，仅在出于合同目的或基于法律要求的情况下，并在必要范围内才被允许。
15.3 服务方保留对其所有测试方法以及使用的设备与工具的所有权，除非某些工具或方法是根据书面协议在项目执行过程中专为客户开发的，在此情况下该权利可另行约定归属。
16 最终条款
16.1 本协议适用中华人民共和国法律。
16.2 若本通用条款中任何条款被认定为无效，其余条款仍继续有效。合同双方应以具有相同经济效果并最大程度符合该无效或不可执行条款原意的条款予以替代。本原则同样适用于合同存在空缺的情形。
16.3 合同的任何修改或补充须采用书面形式，并明确标示为合同的修改或补充内容。本条对书面形式要求的放弃亦须采取书面形式。
16.4 若客户为商事主体、事业单位法人或特别公共基金组织，双方同意，因本合同产生的所有争议应提交服务方法人所在地有管辖权的法院专属管辖。若客户在中华人民共和国无一般管辖地，或在起诉时居所或常住地不明，同样适用上述约定。
16.5 双方同意，任何向第三方披露服务内容或成果的行为，须经双方事先协商一致。
16.6 若合作过程中出现经济困难，双方承诺依据本合同精神，采取具有同等经济价值的替代性措施予以解决。所有重大决定应基于双方协商一致作出。
16.7 保密义务在合同关系终止后仍然有效。双方承诺对其员工及参与项目的分包方进行保密义务培训，并确保其受到相应保密义务的约束。