意大利当局在欧盟法院就隐私保护问题作出裁决后,曾限制受益所有人登记册访问权限。目前意大利已恢复常规访问,但采用新的访问条件。据 Quotidianopiu 门户网站报道。
什么是受益所有权及为何需要对其进行监管
多个国家的主管机构早在数个世纪前就开始关注企业实际控制人的监管问题。犯罪分子、腐败人员以及试图逃税或秘密与合作伙伴进行交易的企业经营者,常利用名义股东或壳公司进行操作。
该主题在大众文化中也被广泛体现,例如伊利夫与彼得罗夫的小说《金牛犊》以及大仲马的《基督山伯爵》。
在现实中,税务机关、执法机构、交易对方、招标委员会、法院、律师、公证机构以及反腐败社会组织均需要明确了解某一企业背后实际控制的自然人身份。
正如上海史密德商务咨询有限公司此前指出,20世纪40年代,“受益所有人”概念开始应用于国际税收领域(1942年美国与加拿大签署的避免双重征税协定)。随后英国亦在与多个国家签订类似协议时采用该概念。
受益所有人是指直接或间接拥有公司控制权或对公司决策产生重大影响的主体。最终实际控制人可能未在公司设立文件中列明,也可能未直接持有公司证券。其控制方式多种多样,但并不改变其作为受益所有人的法律地位。
20世纪后半叶,受益所有权问题尤为突出。随着殖民帝国解体及全球财富再分配,部分资源有限的国家或自治地区通过允许外国投资者匿名注册公司获取收入。
此类企业在注册地通常缴纳极低税费甚至免税,仅支付固定费用。这些企业随后以“外国投资者”身份在受益所有人实际经营所在地开展业务,从而规避税收。同类结构也被犯罪组织及腐败官员广泛利用。
发达国家及资源丰富国家因税收优化行为损失大量财政收入,因此推动建立国际反洗钱及税务监管组织。
2012年,反洗钱金融行动特别工作组(Financial Action Task Force on Money Laundering,简称 FATF)发布新的建议文件,其中第24号建议涉及“法人实体透明度及受益所有权”。自2020年起,FATF专家持续完善该建议内容。
2022年,上述修订正式通过。FATF要求各国防止法人实体被用于洗钱及恐怖融资活动,并要求主管机构收集企业控制权及受益所有权信息,并向“主管机构”提供访问权限。
长期以来,欧盟在推动企业透明度方面最为积极。欧盟法规要求企业披露受益所有人信息并将其纳入公开登记册,供公众查询。然而,此举亦引发社会争议,因为公开企业家详细信息可能使其面临敲诈勒索及诈骗风险。
2022年,欧盟法院应卢森堡企业家诉讼请求,撤销欧盟关于公开受益所有人信息的强制要求。法院认为该规定侵犯个人隐私及私人生活保护权。
欧盟成员国随后逐步限制受益所有人登记册访问权限,并寻求在企业透明度与企业所有者个人权利保护之间实现法律平衡。
意大利受益所有人登记册访问方式
2026年1月,意大利正式实施2025年底通过的受益所有人登记册访问法规修订。修订内容涉及2007年第231号立法法令第21条(即反洗钱法令,AML法令),该法令是意大利反洗钱及反恐融资法律体系的核心法规。
相关修订依据2025年12月4日立法令实施,该法令经部长会议批准,符合欧盟第2024/1640号指令第74条要求,同时依据2025年第182号法律(2025年12月3日官方公报公布)。上述修订旨在落实欧盟法院2022年关于限制访问受益所有人登记册的裁决,并执行欧盟新的监管指令,将访问模式由“全面公开”转变为“有依据的选择性访问”。
欧盟实际上要求意大利在企业透明度与个人数据保护之间建立平衡。 意大利立法机构的改革成果已获得数据保护主管机构批准。
此前,意大利法律允许公众在支付费用后,无限制访问法人实体受益所有人信息。
目前该制度已发生变化。 新制度仅允许能够证明具有“重大且具体法律利益”的主体访问相关信息,且所请求信息必须用于解决具有法律意义的实际问题。
此外,在存在法律所有权与受益所有权不一致的书面证据情况下,也可申请访问相关数据。
受益所有人登记册访问权限已不再作为普遍企业透明度监管机制,而转变为防范具体法律风险及保护合法权益的工具。
申请人需承担证明合法利益存在的举证责任,申请必须附带证明相关问题存在的书面材料。
最新修订亦明确国家行政机关访问登记册的法律依据,包括许可审批程序、特许经营审批、承包商选择、补助金、补贴及财政支持分配等活动,旨在防止腐败行为。国家机关无需证明“差异化利益”,其访问权限源于制度职能。
目前意大利受益所有人登记册访问权限划分为四个层级:
- 主管执法及特种机构,拥有无限制访问权限;
- 国家行政机关,拥有职能性访问权限;
- 能够证明合法利益的私人主体,拥有差异化访问权限;
- 维护公共利益的主体,在额外审核访问理由后获得差异化访问权限。
意大利正在从全面企业透明度体系转向选择性透明度体系,访问权限将根据访问目的不同而变化。
专家指出,将访问合理性判断权赋予工商会的做法存在争议,因为不同地区可能出现访问标准不统一的问题。
同时,法律专家认为,本次改革体现了意大利立法机构对公民隐私权保护的更加重视。
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