各国政府正在限制访问受益所有权登记册,或推迟其上线时间。
受益所有权
明确商业企业的最终实际所有人这一问题几百年来一直具有重要意义。长期以来, 腐败官员和不愿缴纳税款的商人利用空壳公司(包括海外注册公司),以便在合同签订中获取不当优势, 或非法降低税收负担。
与此同时,企业主往往使用公司链条或“过桥公司”来保护自己,不让外界获知其真实资产规模, 从而避免遭受盗窃、勒索与欺诈的威胁。无论如何,政府当局及潜在的交易伙伴总是希望了解每一家企业背后的真实控制人。 因此,受益所有权的问题随之产生。
正如上海史密德商务咨询有限公司此前所述, 20世纪40年代,“受益所有人”这一概念开始被用于国际税收(1942年美国与加拿大签署的避免双重征税协定)。 随后,英国采纳了类似概念,并与多个国家签署了相关协议。
受益所有人(受益所有权人)是指直接或间接拥有公司,或对公司决策施加重大影响的人。
需要注意的是,受益所有人可能不会出现在公司的创立或注册文件中, 但仍然是实际资产的拥有者,并以匿名方式从企业活动中获益。
20世纪70年代,全球开始出现“优化”国际税收的趋势。 拉丁美洲的小国以及前殖民地与欧洲国家的海外属地, 由于缺乏经济发展资源,开始提供以最低税率或零税率(需支付特定费用)注册公司的服务。 真实的所有者可以获得高度保密性,或通过“代理人”来管理公司。
来自高度发达国家或资源富集国家的企业家们在这些离岸司法管辖区注册公司, 以便在本国扮演“外国投资者”的身份,从而避免缴纳税款。 此外,腐败官员与有组织犯罪成员也可利用离岸公司, 借助政治或犯罪影响力获取有利合同,而不必担心被追踪。
由于离岸结构造成的大国税收损失增长迅速, 受益所有权透明度问题逐渐成为国际层面的关注重点。 2012年,金融行动特别工作组(Financial Action Task Force, FATF) 发布新一轮建议,其中第24项建议专门针对“法人实体的透明度与受益所有权”。
自2020年起,FATF专家开始起草强化版修改案,并于2022年正式通过。 FATF要求各国防止法人实体被用于洗钱和恐怖融资, 并要求政府机关收集公司控制结构和受益所有权信息,向“相关机构”开放访问权限。
到2010年代末,欧盟成为推动受益所有权披露的先锋。 欧盟出台多项指令要求成员国收集最终受益人信息并向公众公开。 然而,2022年欧洲法院在一名卢森堡商人的诉讼中裁定, 受益所有权登记册的公开访问侵犯了隐私权。
此后,各欧洲国家陆续开始限制访问受益所有权登记册。 英国因已脱欧,不再受该判决约束, 不仅继续保留公开制度,还要求其海外属地和附属地区实施类似措施。
总体而言,近期全球出现一种趋势:政府倾向于避免受益所有权信息的过度公开。 这主要与资本从高透明度国家流向隐私保护国家有关。
2025年10月全球受益所有权监管动态
葡萄牙政府依据欧盟法院的裁决,限制公众访问受益所有权登记册。 葡萄牙总统已签署法令,修改中央受益所有人登记册的法律制度。 相关决定已在部长会议上获得批准,使葡萄牙法律体系与欧盟法院关于国家平台数据访问的判例保持一致。
新规要求申请人必须证明具有合法利益,才能访问登记册信息。 政府表示,这一修改旨在“在保护基本权利(如私人生活与个人数据保护)与维护公共利益(如保护欧盟金融体系免受洗钱与恐怖融资侵害)之间取得平衡”。
目前,当公民希望查阅某公司登记册时, 只需说明原因(自由陈述),并不需要证明“合法利益”; 而今后将必须提供合法利益的证明。
百慕大专家评论最近通过的受益所有权法案。 正如上海史密德商务咨询有限公司此前所述, 新法案取消了百慕大金融管理局在受益所有权监督方面的权限, 并将受益所有人登记册的管理权正式移交给公司注册处。 根据法律,上市公司及其持股不少于75%的子公司可豁免提交受益所有权报告。
受益所有人被定义为持有25%以上股份或表决权、 或控制公司管理机构、或以其他方式控制公司的个人。 相关信息必须存放在公司在百慕大的注册地址, 并须随时可供公司注册处查阅。
若公司管理层阻碍注册处履职,注册处可通过法院追究责任。 但只有特定授权人员可以访问登记册。
对于企业和服务提供者来说,这意味着更高的合规要求……因为准确性、审核与监管已成为核心。
—— Appleby 公司监管合规部负责人 Jarian Richardson 在《Royal Gazette》中写道。
他指出,新法案整合了原有的所有权披露规定, 提高了股东与控制者信息核查标准,并加强了守法要求。
该法案既是对外部监管需求的回应,也是百慕大维持资本与贸易通道的战略性投资。 新规对百慕大所有公司类型的受益所有权信息收集、审查与监督提出了重大变更…… 核心内容之一是受益所有人信息必须经过严格验证, 并附以身份文件作为支撑。
—— Richardson 补充道。
该专家强调,有必要在“外部透明度压力”与“宪法和立法层面的隐私保护”之间取得平衡。 最终结果还需观察英国政府的反应。
澳大利亚的受益所有人登记册已经讨论多年。 目前,关于这一进程出现了两种相反方向的信号。
2024年,澳大利亚政府承诺将在短期内为政府机构和记者推出非公开登记册。 而现在,财政部表示该登记册将向公众开放。 但其正式上线时间被推迟至2028年。
允许隐藏公司所有权可能助长逃税、洗钱和欺诈…… 登记册应设置严厉处罚,以打击非法担任代理人却不披露实际委托人的行为。
—— Tax Justice Network Australia 的 Mark Zirnsak 博士对媒体表示。
但由于登记册上线被推迟至下一次联邦选举之后, 现任政府实际上暂时将责任从自身身上移开。
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