自2026年10月起，瑞士将生效一系列新规则，旨在全面披露公司的受益所有人信息——尽管这些规则不像其他西方国家那样严苛，但对于这个阿尔卑斯山国家而言却具有革命性意义。安永（EY）对此进行了深入分析，探讨瑞士企业未来的生存之道。
为什么瑞士要对受益所有权和公司控制领域进行改革
瑞士正在经历该国历史上最大规模的公司部门改革之一。其核心在于提高公司受益所有人信息的透明度，并改变对某些非金融商业活动监管的方法。
历史上，瑞士长期拥有公司和金融部门最“封闭”的运作体制之一，正因如此，尽管该国享有崇高声誉，但专家仍将其归类为离岸管辖区。
瑞士的反洗钱系统不依赖国家机关，也不依赖公众监督，而是依托于金融中介机构——首先是银行。正如安永所写，当前的改革标志着一场系统性的转变。
向国家提供透明度的义务将直接由法人自身承担，反洗钱审查也将扩展至非金融部门。
这项改革应在不断发展的国际标准背景来看待，特别是鉴于 FATF/GAFI（金融行动特别工作组）对受益所有人信息透明度以及对所谓“控制者”（如法律、信托和公司顾问）活动监管的日益重视。欧盟及其他主要金融中心采取的类似变革，加大了该领域的监督和声誉要求。
——安永指出。
此前，瑞士律师仅在有限情况下（如接受资产托管或协助资金存放/转移）才有义务进行尽职调查；公证人仅作为金融中介机构受反洗钱措施约束；而房地产经纪人和管理公司则完全处于“灰色地带”。
这种情况曾在一段时间内被金融行动特别工作组（FATF）认定为瑞士金融系统的薄弱环节。并且，在2027至2028年，瑞士将迎来FATF的新一轮评估，如果其当局不改变在透明度和打击洗钱问题上的方法，这可能会给该国带来严峻的问题。
为此，瑞士议会于2025年9月通过了一揽子反洗钱措施，其实施咨询工作已于2026年1月结束，并将于2026年10月正式生效。与其他许多西方国家相比，适应新环境的“过渡期”非常短暂。在既定情况下，国家别无选择。
如何对受益所有权进行监管
改革中最迅速落实的要素是建立一个联邦非公开的受益所有人透明度登记册，该登记册将由联邦司法局以电子方式进行维护……瑞士公司（AG/SA）、SICAV、有限责任公司（GmbH/Sàrl）、合作社以及其他受改革约束的机构必须识别、核实并持续维护其最终受益所有人（UBO）的信息——UBO被定义为控制25%或以上资本或表决权，或以其他方式实施控制的自然人。
——安永写道。
实施控制措施的依据还可以通过间接链条、股东协议、一票否决权、信托结构或其他同等机制产生。
尽管瑞士公司此前在形式上就已存在识别最终所有人的义务，但该改革将这一领域的义务进行了集中化和强制化，迫使企业将所有变更通知透明度登记册。过去对受益所有权的监督是公司法的内部要求，而现在则被提升到了外部层面。
新系统还可能导致与现有反洗钱标准的实际协调问题。特别是，《反洗钱法》（TLEA）确立了统一的25%受益所有权标准，无论相关机构是运营公司还是住所地注册公司。这与反洗钱法（AMLA）以及瑞士银行家协会尽职调查协议（CBD）传统上采用的方法不同，后者根据机构的性质应用不同的受益所有权识别规则。因此，改革在透明度制度与某些现有的反洗钱标准之间造成了一定的不一致。
——安永总结道。
作为反洗钱一揽子计划的一部分，新颁布的财产税法不仅适用于瑞士法人，还适用于与瑞士具有“充分联系”的某些外国实体：包括在境内设有分支机构、开展业务或购买房地产的实体。为了受到监管，甚至不需要在瑞士有营业实体存在。
透明度登记册将不对公众开放。根据法律规定，只有授权的瑞士机构（包括执法机构）才能访问该登记册。
监督、反洗钱和地籍机构将成为该登记册的常驻用户。不同登记册数据中的不一致之处将成为采取额外监管措施的依据。
此外，律师和公证人在履行职责的范围内可以申请查阅透明度登记册。但在这种情况下，他们将受到职业保密约束——他们获得的信息不得泄露。
透明度登记册中的记录具有宣告性而非设立性的法律效力，且不享有可与公共登记册或公证文件准确性推定相媲美的准确性推定。因此，通过登记册进行的核查将是取代标准的“了解你的客户”（KYC）程序的补充，而非替代。
正如安永所指出，改革首先触及的是公司治理和合规内部组织。此前作为根据公司法的内部义务的受益所有人识别，如今变为了向联邦登记册报告的受监管义务。
公司管理层有义务记录并展示所有权结构、识别最终所有人、负责更新数据。
法律生效前期的所有权权利文件必须保存10年。
外国公司将不得不指定一个瑞士通讯地址或确定一名代表，在多个司法管辖区收集文件，并协调包括中间资产、信托或其他类似发现在内的复杂所有权链条。
不合规可能会导致行政、民事和刑事后果的结合。除了经济损失外，执法模式旨在施加直接的营运压力：当局可以发布正式指令，记录登记册中的缺陷，从而为其他当局和市场参与者发出合规的明显信号。
——安永写道。
当局获得了对公司施加影响的有力工具：暂停股东的经济权利、解散和强制清算法人实体、处以最高50万瑞士法郎的罚款。
瑞士正在引入哪些新的反洗钱工具
在修订版的《反洗钱法》（AMLA）中，引入了一类新的受AMLA管辖的主体：“顾问”。反洗钱活动不仅聚焦于具体职务，还聚焦于活动类型。
房地产领域的反洗钱法涵盖以下活动类型：
- 购买或销售房地产；
- 设立或管理法人实体；
- 提供法定地址注册服务；
- 资本的注入和分配。
作为顾问从事这些活动的专业人士——公证人、律师、控股公司信托管理人和房地产经纪人——将被强制实施相当于适用于金融中介机构的“尽职调查”措施。
反洗钱立法中已删除了基于交易金额的豁免条款。此前这一门槛为10万瑞士法郎。
立法者引入了四个新的替代性阈值，用于确定咨询活动是否以专业基础开展——从而确定该个人是否受反洗钱立法管辖。
如果活动年营业额超过5万瑞士法郎，每年涵盖超过20个客户或交易，与当前时刻超过500万瑞士法郎的交易相关，或者交易总额超过200万瑞士法郎，则该活动将被视为专业活动。
引入这些阈值是为了回应咨询过程中对定义精准度不足的担忧。尽管阈值提供了更大的法律确定性，但其应用仍取决于具体情况。特别是，顾问可能很难预先确定自己是否会落入某个反洗钱标准之中。
在实践中，这造成了残留的不确定性，并可能需要在边缘情况下采取预防性方法来遵守反洗钱要求。
——安永写道。
任何以专业基础开展咨询活动的专家，都必须是获得认可的自律组织成员。唯一获得此项要求豁免的是公证人。
至于公司透明度，在业务层面上，整个过程分为三个层次进行结构化：
- 组织必须在公司内部识别并核实其受益所有人，包括在间接控制或其他类似影响的情况下。
- 相关信息必须通过联邦平台（EasyGov）以电子方式提交。
- 组织必须保持信息的最新状态，并对相关变更进行即时通知。
通常情况下，受益所有权文件必须在30天内提交。该期限自瑞士组织成立或注册之日起算，或者自反洗钱要求适用于外国公司之日起算。股东、参与者以及受益所有人自身也有义务在同一期限内报告其权利。
在透明度登记册中进行注册将成为获得瑞士房地产的必要条件。
该改革……标志着瑞士反洗钱系统发生结构性转变。透明度和尽职调查义务直接延伸至公司及广泛的非金融专业人士。
——安永总结道。
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