百慕大群岛受益人登记册：何时可以查到公司的真实所有者
百慕大群岛总理向议会提交了《2025 年受益人所有权法案》草案。相关信息已发布在英国该海外领地政府的官方网站上。
百慕大群岛总理向议会提交了《2025 年受益人所有权法案》草案。相关信息已发布在英国该海外领地政府的官方网站上。
受益所有权
“受益所有权”这一概念的历史可以追溯到中世纪。20 世纪 40 年代，它开始用于国际税收领域（例如 1942 年美国与加拿大之间的避免双重征税协定）。随后，英国借鉴了该概念，并与多个国家签订了类似含义的协定。
受益人或受益所有人，是指直接或间接拥有公司、或对公司决策施加重大影响的个人。 需要注意的是，受益人可能并未在公司设立文件中列出，但事实上却是资产的真正所有者，并匿名从组织活动中获益。
各国并不存在统一的量化或质化标准来界定受益人。但在实际操作中，大多数国家将直接或间接控制公司至少 25% 股权的人视为最终受益所有人。
2012 年，金融行动特别工作组（FATF）通过了新一轮建议，其中第 24 条涉及“法人实体的透明度和受益所有权”。
自 2020 年起，FATF 专家开始制定更严格的修订内容，并于 2022 年正式通过。该组织要求各国防止法人实体被滥用于洗钱和恐怖主义融资，政府部门必须收集企业控制权及受益所有权信息，并向“有权机构”提供访问权限。
2018—2019 年，欧盟主管机构通过了多项有关受益所有权的决议，使欧盟在该领域的立法比 FATF 的建议更严格。其中包括要求所有成员国建立受益所有人公开登记册。然而，2022 年欧洲法院裁定登记册“公开”规定侵犯隐私权并将其撤销。结果，大多数欧洲国家关闭了其受益人登记册。
英国及其海外领地的受益所有权问题
英国在受益所有权监管方面出现了法律冲突。在决定建立公开登记册时，英国仍在欧盟内部，因此执行了相关规定。然而到 2022 年欧洲法院取消“公开性”要求时，英国已经脱离欧盟，因此并未执行这一保护隐私的裁决。
与此同时，多数英国海外领地长期以来都是离岸司法管辖区。由于自身经济资源有限，它们依赖金融服务业，例如允许外国人在其登记册中注册公司，同时完全对第三方隐藏真实所有者信息。这样，最终受益人便可将资金再投资于实际经营地，实现税收“优化”，通过自己控制的多个公司进行内部交易，或向合作方及监管机构隐瞒所有权结构。
在一些英国海外领地，登记公司的数量甚至远远超过当地人口数量。
英国政府要求其海外领地建立受益所有权监管体系，创建真实所有人公开登记册。尤其是在某些企业家将当地代理人或“中间公司”登记为名义所有者的情况下，这一要求显得尤为重要。
然而，英国政府的要求只有两个司法管辖区迅速落实：直布罗陀和蒙特塞拉特。其他领地为了避免与伦敦关系紧张，既未正式拒绝，也未积极推进立法修改，而是进入长期磋商阶段。2025 年夏季，圣赫勒拿岛加入了公开受益人信息的行列。下一年，福克兰群岛也计划这样做。其他地区的情况仍不明朗。
百慕大群岛受益人登记册
关于百慕大群岛企业最终所有权监管的问题早在 2013 年就开始讨论，当时该地区根据 “八国集团” 制定了《百慕大受益所有权计划》。随后，在 G20 的《原则》以及与英国交换的专项文件中，该议题再次被提及。
然而，百慕大当局一直避免实施过于严格的措施，仅依赖货币管理局管理的公司股东登记册。该机构的活动实际上并未覆盖大多数“离岸”公司，而伦敦对此心知肚明。
2024 年，局势突然恶化。英国新上任的工党政府宣布将强制海外领地落实受益所有权透明度要求。
金融保密助长了非法融资，包括洗钱、逃税和规避制裁……它为有组织犯罪的发展创造条件，破坏我们的国家安全，并转移原本用于关键公共服务的资源。
—— 英国现任外交、联邦及发展事务大臣 史蒂芬·道蒂（Stephen Doughty）
在此背景下，2024 年 11 月 20 日，百慕大政府宣布就建立符合国际透明度标准的中央受益人登记册展开公众咨询。
2025 年 7 月 18 日，百慕大总理爱德华·戴维·伯特正式宣布向议会提交《2025 年受益所有权法案》草案，并表示该草案符合 FATF 的要求。
根据草案，受益所有权监管将从货币管理局移交给公司登记官，由其负责管理相关登记册。登记官还将制定与受益所有权监管相关的法规。
草案将扩大受益所有权的定义，并涵盖不同类别的公司。
登记官将有权向“特定授权机构和义务主体”披露登记册中的信息，以便其履行法定职能（“specified competent authorities and obliged entities for the purposes of exercising their statutory functions”）。目前尚不完全清楚这一表述的具体含义，但显然百慕大并不打算建立完全公开的登记册。
隐瞒或歪曲受益人信息的法人实体将被追究责任。
与此同时，草案文本仍非最终版本。其公众咨询将持续至 2025 年 8 月 15 日，之后讨论将转入议会。因此，目前尚不清楚百慕大何时会（以及是否会）建立完整的受益人登记册。
至于英国政府将如何回应其海外领地的这一举措，几乎不用猜测——态度必然是负面的。但其将采取哪些具体措施施加影响，目前仍不确定。
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