卢森堡大公国的法官请求欧盟最高法院解释，在什么情况下可以关闭对公司受益所有人登记册中相关信息的访问权限。卢森堡时报对此进行了报道。
为什么需要受益所有人登记册
正如上海史密德商务咨询有限公司此前所介绍的那样，政府机关和公众代表几个世纪以来一直试图查明某一企业的实际所有人是谁。另一方面，企业经营者并不总是希望公开展示自己的公司权益。这其中有很多原因。
例如，诚信经营的商人担心，公开自己的真实资产状况可能会成为诈骗者或敲诈者的目标。而在某些情况下，公司所有人还可能面临合作伙伴的不理解，因为合作伙伴可能将风险多元化视为缺乏信任或“分散力量”。
但很多时候，那些隐瞒公司控制权的人，其动机并没有那么单纯。这可能是为了组织欺诈和腐败计划、操纵虚假招标、洗钱以及“优化税收”，即企业经营者故意在低税率的外国司法管辖区注册公司，随后虚假地向其居住国经济进行投资。
犯罪分子或腐败政客会以名义持有人的名义在境外注册公司，以便将“脏钱”转移至这些公司并使其合法化。
20世纪下半叶，随着殖民帝国解体，许多没有自身自然资源和发达工业的年轻国家为了吸引外国人在其登记册中注册公司，开始主动降低税率并对企业所有人信息进行保密，并通过收取相关税费和规费获得收入。
这些司法管辖区后来被称为“离岸司法管辖区”。与此类活动相关的税收损失和隐蔽计划引起了发达国家领导层的担忧。
20世纪90年代至21世纪初，一些国家政府和国际组织负责人开始提出在全球范围内提高企业“透明度”的问题。企业开始被要求披露其最终所有人，即“受益所有人”。对于拒绝与其他国家在反洗钱和避免双重征税问题上开展合作的司法管辖区，各国开始实施制裁。
金融行动特别工作组和经济合作与发展组织在这一领域尤其积极。被列入其“灰名单”和“黑名单”的国家会失去投资，并在国际支付方面面临困难。
金融行动特别工作组发布了第24项建议，要求提高企业“透明度”并加强对受益所有权的控制。在现行版本中，该建议包含建立受益所有人登记册的要求。一些国家和国际组织还提出了更加严格的要求，即公开披露公司最终所有人的信息。
欧盟领导层实施了严格的受益所有权监管措施。在欧盟成员国注册的企业被要求在公开登记册中公布公司的最终所有人信息。后来，欧盟法院基于保护个人隐私和安全的考虑，对受益所有人登记册中的个人信息访问进行了限制。
如今，欧盟成员国正在寻找各自的制度方案，以便在企业受益所有人信息披露领域平衡公共利益与私人利益。通常情况下，公司必须披露最终所有人的信息（向专门的政府机关提交，或者将信息保存在公司办公地点，并根据授权机构的要求提供），但只有执法机关、税务机关、特别服务机构以及金融监管机构等部门可以不受限制地访问这些信息。
其他人员在请求此类信息时，则必须证明自己具有合法利益。2025年初，卢森堡大公国对公司登记册管理和企业受益所有权监管领域进行了改革。相关法律于2025年1月23日获得通过，并对法律制度进行了修改。
该法律具体规定了部分程序，并使卢森堡的法律框架与欧盟法院2022年11月22日作出的判决保持一致，该判决保护公司所有人的隐私权。新法律规定，应将公司登记册和受益所有人登记册中包含的数据与其他国家登记册中的信息进行交叉核查。
这种监管的一个例子，是根据国家居民点登记册中的数据，自动统一公司地址信息。
公司登记册还新增了数据标准化参数，用于规范登记时填写的自然人和法人信息。这在很大程度上是对其他法律法规已经实行的相关做法进行总结。
该法律规定了更加严格的登记册信息监控制度。授权机关可以持续开展监管，检查信息是否最新，发送查询请求，提醒相关负责人履行义务，并采取行政措施。不执行其要求可能导致正式警告、实施制裁或将相关材料移交检察机关。
卢森堡当局希望向欧盟法院了解哪些关于访问受益所有人登记册的问题
卢森堡地区法院向欧盟法院提出请求，希望其解释，在公司最终所有人声称相关信息可能对其构成危险的情况下，国家受益所有人登记册应在什么情况下限制对最终所有人信息的访问。
此次咨询始于一家未具名公司对卢森堡商业登记机构提起诉讼。该机构负责管理一个在线数据库，其中包含在大公国开展活动的168000家公司、协会以及受益所有人的信息。
卢森堡时报指出，这些细节在多个方面与此前媒体报道的一起案件相吻合，该案件据报道已经由卢森堡法院提交至欧盟法院。
在该案件中，阿拉伯联合酋长国总统兼阿布扎比酋长因其姓名出现在卢森堡登记册中而提起诉讼。谢赫·穆罕默德·本·扎耶德·阿勒纳哈扬声称，由于其可以被识别为一家从事不动产交易的卢森堡公司的所有人，其安全受到了威胁。
卢森堡在向欧盟法院提交文件时，希望确认欧盟关于防止洗钱和资助恐怖主义的指令，是否允许针对公司受益所有人信息披露规则提供个别例外。
更具体而言，卢森堡法官要求欧盟法院解释，大公国当局在判断向公众提供公司“受益所有人”信息是否会使其面临“不成比例的欺诈、绑架、勒索、敲诈、跟踪、暴力或恐吓风险”时，应当考虑哪些具体利益。
其中一个问题是，“不成比例的风险”这一概念是否仅适用于直接威胁，还是应当作更广泛的解释。
卢森堡司法系统还试图确认，保护国家利益是否可以被视为允许限制访问受益所有人信息的特殊情况。
相关欧盟指令是否也适用于直接或间接影响国家安全的风险？……尤其是在披露有关受益所有人的信息可能由于其所履行的职能而损害国家最重要利益，例如国家安全、国际关系或机构稳定的情况下
— 提交给欧盟法院的申请中如此写道。
2026年夏季，卢森堡当局开始要求试图访问受益所有人登记册数据的人员提供合法利益的正式证明。
对于通过链接获取受益所有人信息的卢森堡商业登记机构网站用户，系统要求其输入最多400个字符，以“说明需要查询相关信息的原因”。与此同时，这些更新后的要求并未与相关利益群体进行讨论，尤其是没有与媒体代表进行协商。
卢森堡司法部否认这些新要求与阿勒纳哈扬案件之间存在联系，并表示相关改革早已计划实施。
卢森堡商业登记机构在其网站发布的声明中表示，这项改革旨在根据规范信息访问的法律“加强安全”。
然而，从目前情况来看，这些解释似乎并未让所有人满意。现在，卢森堡司法机关将这一问题提交给欧盟法院，请求其作出解释。实际上，这也意味着卢森堡司法机关将相关责任交由欧盟法院处理。在目前的情况下，这一做法可以避免外界对卢森堡方面是否能够保持中立产生疑问。
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