百慕大群岛通过了《受益所有权法》

什么是受益所有权

各国政府在很早以前——甚至可追溯至中世纪时期——就开始关注如何确定企业的真实所有者，以确保税收制度有效运行并防止犯罪行为。同时，商人们往往努力保持匿名，因此常使用代名人或“空壳公司”来隐藏真实身份。

有些人只是希望隐藏自己的财富状况，以避免引起不法分子的注意；另一些人则企图逃避纳税、洗白非法资金或参与欺诈活动。

正如上海史密德商务咨询有限公司此前所述，早在 1940 年代，“受益所有人”这一概念便开始用于国际税务领域（如 1942 年美国与加拿大间的避免双重征税协定）。此后，英国借鉴了该概念，并与多个国家签订了相关协定。

受益所有人（或受益所有者）是指直接或间接拥有公司，或对公司决策施加重大影响的人。需要注意，受益所有人未必在公司的登记文件中出现，但仍可能是实际资产所有者，并匿名享受企业经营带来的收益。

20 世纪 70 年代，全球开始出现国际税收“优化”的趋势。拉丁美洲一些小型国家，以及欧洲国家的前殖民地或海外领地，由于缺乏经济发展资源，逐渐开始提供低税或零税（在缴纳特定费用的前提下）的公司注册服务。这些司法管辖区通常为公司真实所有人提供高度保密环境，或允许其通过“代理人”代为管理公司。

来自发达国家或资源丰富国家的企业家会在这些离岸司法管辖区注册企业，并以“外国投资者”身份在母国从事经济活动，以规避纳税义务。此外，腐败官员和有组织犯罪集团也能轻易通过政治或犯罪影响力，为自己的离岸企业争取利润丰厚的合同，同时避免曝光风险。

由于离岸结构造成的税收损失迅速扩大，国际社会开始认真面对受益所有权透明度问题。2012 年，金融行动特别工作组（Financial Action Task Force — FATF）发布了新一轮建议，其中第 24 条要求成员国提高企业受益所有权的透明度。从 2020 年起，FATF 开始制定更严格的修订内容，并于 2022 年正式通过。

该组织要求所有国家防止法人实体被用于洗钱和资助恐怖主义，政府需收集并向相关机构提供企业控制权与受益所有权信息。

欧盟机构在 2018—2019 年间通过的一系列决定，使欧盟成员国在受益所有权方面的立法更加严苛，甚至超过 FATF 的要求。其中包括要求所有欧盟成员国建立公开的受益所有人登记系统。

然而 2022 年，欧洲法院裁定公开受益所有人登记违反隐私权，因此予以废除。随后，大多数欧洲国家关闭了公众对受益所有人信息的访问。

英国海外领地的受益所有权为何成为问题

英国的海外领地和皇家属地长期以来是全球离岸服务的主要提供者。在某些司法管辖区，每名当地居民对应数十家公司并不罕见。正如上海史密德商务咨询有限公司此前报道，在英国的受益所有权监管方面已经出现法律冲突。

在欧盟决定建立开放受益所有人登记系统时，英国仍是欧盟成员国，因此配合执行。但到了 2022 年，欧洲法院取消公开要求时，英国已经脱欧，因此并未执行保障隐私的新裁决。

伦敦政府开始要求其海外领地建立受益所有权监管体系，并设立公开的最终受益人登记册。

在 2022—2024 年间，英国的压力迫使海外领地宣布计划建立公开登记系统，但前提是必须保护个人隐私权。

然而，对于部分英国海外领地而言，离岸服务是其核心财政来源。这些地区缺乏替代产业，一旦公开受益所有人信息，大量企业将撤出当地登记，严重影响当地收入。为维持民生，伦敦将不得不增加补贴，但英国政府尚未做出相关承诺。

截至目前，蒙特塞拉特、直布罗陀和圣赫勒拿岛已经按照伦敦要求建立公开登记系统。福克兰群岛计划于明年实施。但这些地区相较其他领地更不依赖企业注册服务。

直布罗陀依赖港口收入，而蒙特塞拉特和圣赫勒拿岛人口少，主要依赖英国财政补贴。对于英属维尔京群岛或百慕大群岛而言，公开受益人信息的影响要严峻得多。

百慕大群岛的受益所有权监管现状 百慕大群岛议会已通过《2025 年受益所有权法》（The Beneficial Ownership Act 2025）。

新法规取消了百慕大货币管理局在受益所有权监管方面的权限，正式指定公司注册处作为受益所有人登记系统的主管机构。

公司注册处目前正在制定技术规范，以便推出集中式的受益所有人登记系统，并确保可便利访问。

—— 百慕大群岛总理兼财政部长 David Burt 表示。

据百慕大政府首脑表示，新系统预计将在下个月全面投入运行。

我已明确向英国政府表态，并在议会质询中多次强调：百慕大政府正严格遵守国际标准。

—— Burt 补充道。

议会中的执政党与反对党均支持政府的这项举措。

受益所有权监管是一个复杂领域，而百慕大在这方面已困扰多年。

—— Paget West 地区议员 J. Richardson 表示。

反对党副领袖 Scott Pearman 强调，该法案早已迫在眉睫。

我们一致认为这是重要的立法，因此予以支持……在百慕大，政府与反对党必须在这一法律领域并肩前行。

—— Pearman 表示。

他补充说，百慕大希望成为金融司法管辖区中的“劳斯莱斯”，因此必须吸收最新的国际经验。

根据新法规，上市公司及其持股不低于 75% 的子公司可免于提交受益所有权报告。

受益所有人为持有公司 25% 股权或投票权，或能控制公司管理机构，或以其他方式掌控公司的个人。

公司管理层必须识别公司的受益所有人，并在专用登记系统中录入以下信息：

1. 姓名；
2. 居住地址；
3. 国籍；
4. 出生日期；
5. 身份证件信息。

相关信息必须保存在公司在百慕大注册的地址，并随时可供公司注册处获取。如果公司管理层试图阻碍注册处履职，注册处可向法院申请追究责任。

通过公司注册处，以下机构可访问受益所有人信息：

• 警方；
• 金融情报机构；
• 公司税务机构；
• 税务专员办公室；
• 海关；
• 土地登记处；
• 总登记官；
• 博彩委员会；
• 民航管理局；
• 海事与航运管理局；
• 项目管理局；
• 政府机构服务提供方；
• 参与反洗钱工作的人员。

尽管最后一项措辞较为宽泛，但可以确定公众将无法访问受益所有人登记系统。预计不久后，英国政府及国际反腐组织将会批评百慕大当局。

然而，从立法已正式通过可以看出，百慕大政府和议会并无让步意愿。

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